상법개정안상의 신주인수선택권의 도입논의에 관한 연구

Title
상법개정안상의 신주인수선택권의 도입논의에 관한 연구
Authors
박형석
Keywords
상법개정안상의신주인수선택권의도입논의에관한연구
Issue Date
2011
Publisher
인하대학교
Abstract
현재 국회에 계류중인 정부발의 상법개정안은 한국형 포이즌 필을 주창한 신주인수선택권이 도입되어 규정되어 있다. 기업 경영권시장이 해외투기자본들에게 노출되어 적대적 M&A의 위협이 증대하고 있어 이에 대한 보호법제가 필요하다는 것이 재계의 요청이었다. 그로인해 도입된 것이 상법개정안 상의 신주인수선택권이다.실제 경영권 탈취위협이 존재하는가와 방어법제와 공격법제간의 불균형에 관해서는 찬반의 주장이 엇갈리고 있다. 본 연구에서는 신주인수선택권이 도입된 배경과 미국과 일본의 포이즌 필 운용사례를 비교법적 연구를 통해 한국형 포이즌 필인 신주인수선택권의 올바른 이해를 돕고자 한다. 그리고 현행 상법개정안상 규정된 신주인수선택권이 가진 문제점을 검토하고 이를 개선할 수 있는 개선방안을 제시하는 것을 본 연구의 목적으로 하고자 한다.
Description
제1장 서 론 1 제1절 연구의 목적 1 제2절 연구의 범위와 방법 2 제2장 신주인수선택권의 도입배경 4 제1절 서 설 4 제2절 국내법상 주요 경영권 방어수단 5 Ⅰ. 경영권 방어의 주요수단 5 1. 포이즌 필 5 2. 정관을 통한 방어 5 ⑴ 시차임기제 6 ⑵ 이사의 자격제한관련 규정 6 ⑶ 특별다수결조항 7 ⑷ 황금낙하산 7 3. 주식 및 채권발행을 통한 방어 9 ⑴ 신주의 발행을 통한 방어 9 ⑵ 우호세력을 통한 방어 9 ⑶ 자기주식의 취득 11 ⑷ 역공개매수 12 4.주식연계 채권발행을 통한 방어 13 Ⅱ. 그 밖의 방법 13 제3절 주요국의 방어수단의 운영실태 14 Ⅰ. 미국(United States) 14 1. 포이즌 필의 탄생과 배경 14 ⑴ M&A시장의 활성화와 공격방법의 다양화 14 ⑵ 권리발행의 근거 15 ⑶ 우선주배당형 포이즌 필 15 2. 권리부여형 포이즌 필 16 ⑴ 플립-인형(Flip-In) 포이즌 필 17 ⑵ 플립-오버형(Flip-Over) 포이즌 필 18 ⑶ 백-엔드형(Back-End Plan) 포이즌 필 18 3. 포이즌 필의 적법성에 대한 기준 19 ⑴ Unocal Case 19 ⑵ Moran Case 21 4. 포이즌 필의 무력화 시도와 주주행동주의 22 ⑴ 데드핸드형(Dead-Hand) 포이즌 필 및 시차임기제 22 ⑵ 주주에 의한 부속정관의 수정 23 Ⅱ. 일본(Japan) 23 1. 포이즌 필과 신회사법 23 ⑴ 적대적 M&A사례의 증가 24 ⑵ 종류주식을 통한 방어 24 2. 신주예약권을 이용한 방어 25 3. 일본형 포이즌 필의 유형 26 ⑴ 주주배정방식 포이즌 필 26 ⑵ 사전경고형 포이즌 필 27 ⑶ 신탁방식 중 SPC(특수목적회사)형 포이즌 필 27 ⑷ 신탁방식 중 직접형 포이즌 필 28 ⑸ 조건결의형 포이즌 필 28 4. 포이즌 필 남용방지를 위한 가이드라인 28 ⑴ 기업가치연구회와 기업가치보고서 29 ① 2005년 기업가치보고서 29 ② 2006년 기업가치보고서 29 ③ 2007년 기업가치보고서 30 ④ 2008년 기업가치보고서 30 ⑵ 경제산업성·법무성의 방어수단에 관한 지침 31 제4절 경영권 방어수단으로서의 신주인수선택권 32 Ⅰ. 한국형 포이즌 필의 도입에 관한 논의 32 1. 포이즌 필 도입신중론 32 2. 포이즌 필 도입긍정론 33 3. 도입논의와 그 시각의 차이 34 ⑴ 경영권의 위협 34 ⑵ 방어법제의 불균형 35 Ⅱ. 상법개정안상 신주인수선택권 제도의 특징 36 1. 포이즌 필 형태의 신주인수선택권 도입 필요성 37 2. 경영권 방어수단으로서 제한적 내용의 신주인수선택권 38 3. 신주인수선택권 행사에 의한 경영권방어의 남용제한 40 제5절 소 결 41 제3장 신주인수선택권의 부여조건 43 제1절 서 설 43 제2절 신주인수선택권의 채택방법 43 Ⅰ. 신주인수선택권의 채택 43 1. 이사회의 결의 44 ⑴ 기준일 44 ⑵ 발행주식의 종류·수·산정방법 44 ⑶ 행사가액 및 조정 45 ⑷ 행사기간 및 행사조건 45 ⑸ 행사제한 및 차별적 대상인 주주의 범위 45 2. 신주인수선택권의 등기 46 3. 신주인수선택권의 정관기재사항 46 4. 신주인수선택권의 부여 및 발동 47 Ⅱ. 문제점 검토 48 1. 배임죄의 성립문제 48 2. 액면미달발행금지 원칙의 예외 49 3. 워런트(Warrant) 도입 문제 50 제3절 신주인수선택권의 부여대상 50 Ⅰ. 주주의 범위 50 Ⅱ. 주주간 차별의 인정여부 51 Ⅲ. 제3자 부여 허용여부 51 제4절 신주인수선택
URI
http://dspace.inha.ac.kr/handle/10505/22961
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Law School/College of Law (법학전문대학원/법과대학) > Law (법학) > Theses(법학 석박사 학위논문)
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